коррекция зрения
Главная » Обучение делопроизводству

Приказ о реорганизации зао в ооо образец


Реорганизация ЗАО в ООО

В соответствии с условиями Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Договор) действие Договора прекращается с момента реогранизации акционерного обшества в общество с ограниченной отвественностью.

Перечень документов, которые Эмитенту необходимо предоставить в Регистратор в процессе реорганизации в ООО

В соответствии с Приказом ФСФР от 23 декабря г. №10-77/пз-н "Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг".

До внесения записи в ЕГРЮЛ :

Уведомление о факте предоставления эмитентом документов о внесении записи в ЕРГЮЛ о своей реорганизации, в рабочий день, следующий за днем направления документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридического лица (в виде пояснительного письма) или Лист записи о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования.

После внесения записи в ЕГРЮЛ :

  • Лист записи в ЕГРЮЛ, о создании юридического лица (ООО) путем реорганизации в форме преобразования (нотариально заверенная копия).
  • Лист записи в ЕГРЮЛ, о прекращении деятельности юридического лица (ОАО, ЗАО) в результате реорганизации (нотариально заверенная копия).
  • Протокол общего собрания акционеров или Решение Единственного акционера, на котором принималось решение о реорганизации (копия, заверенная печатью эмитента и подписью ГД).
  • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (нотариально заверенная копия).
  • Распоряжение на осуществление аннулирования (погашение) ценных бумаг в результате реорганизации
  • Стоимость услуг Регистратора по погашению ценных бумаг определяется действующим Прейскурантом Регистратора и составляет 18,00 рублей за запись по одному лицевому счету, но не менее 15 000,00 рублей.

    Распоряжение на проведение операций в реестре должно быть подписано уполномоченным лицом Эмитента.

    Регистратор имеет право отказать Эмитенту в проведении операций в Реестре в случае, если Эмитент не предоставил Регистратору сведения (включая образец подписи) о лице, подписавшем распоряжение на проведение операций.

    Порядок уведомления регистрирующего органа :

    В соответствии с разделом XIII, "Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утв. Банком России 11.08. N 428-П).

    «Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении предусмотренных настоящей главой Положения сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.»

    Уведомление представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений. Вместе с уведомлением в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие возникновение соответствующих изменений.

    Эмитент (правопреемник эмитента. деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомлять регистрирующий орган. в том числе об уменьшении количества ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) в результате погашения части или всех размещенных акций акционерного общества - эмитента в связи с, реорганизацией.

    Моментом возникновения изменений является дата получения правопреемником эмитента письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности эмитента в связи с его реорганизацией.

    Документами, подтверждающими возникновение изменений являются:
  • копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров акционерного общества - эмитента, на котором принято решение о реорганизации акционерного общества
  • копия письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности акционерного общества - эмитента в связи с его реорганизацией
  • выписка (копия выписки) из реестра акционеров акционерного общества - эмитента с его лицевого счета о погашении части или всех размещенных акций акционерного общества – эмитента .
  • Особо обращаем внимание, что в соответствии со ст. 149 ГК РФ и ст. 8, Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", указанную выше выписку из реестра вправе выдавать только держатель реестра эмитента (Регистратор).

    Более подробную информацию Вы можете получить:

  • по тел. (495) 787-44-83
  • Не отчаивайтесь: ЗАО могут быть преобразованы в ООО

    В ГК реорганизация регламентируется ст. ст. 57-60. Также необходимо обратить свое внимание и на профильные законы, такие, как Закон об АО (№ 208-ФЗ) и Закон об ООО (№ 14-ФЗ), которые тоже вскоре должны претерпеть изменения.

    Для того, чтобы начать процедуру преобразования на первоначальном этапе акционерам необходимо принять решение. Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО в решении, которое принимают акционеры на общем собрании, содержатся следующие сведения:

  • наименование;
  • сведения о месте нахождения создаваемого ООО;
  • условия и порядок преобразования;
  • порядок обмена акций ЗАО на доли ООО;
  • указание о ревизоре создаваемого ООО, если уставом создаваемого ООО предусмотрено наличие ревизора;
  • если уставом ООО будет предусмотрен коллегиальный исполнительный орган, то список членов коллегиального исполнительного органа;
  • сведения о ЕИО;
  • утверждение передаточного акта;
  • утверждение устава создаваемого ООО.
  • Решение может содержать в себе и другие вопросы повестки дня. Например, касающиеся аудитора.

    В соответствии с передаточным актом при преобразовании Общества одной ОПФ в Общество другой ОПФ к вновь возникшему Обществу переходят права и обязанности реорганизованного.

    Законодатели исключили целый этап в процессе реорганизации

    До принятия поправок в ГК у ЗАО была обязанность сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, с приложением решения о реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения. На основании этого налоговая вносила в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в срок не более трех рабочих дней. Затем, дважды, с периодичностью раз в месяц было необходимо опубликовать в «Вестнике госрегистрации» сообщения о реорганизации.

    Опираясь на п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации (ФЗ №129), реорганизуемое юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. С сентября такая обязанность отсутствует (п. 5 ст. 58 ГК в новой редакции).

    На основании пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО, в порядке, указанном в решении собрания акционеров, в процессе преобразования ЗАО в ООО необходимо произвести обмен акций реорганизуемого АО на доли участников ООО. Акции погашаются.

    Еще необходимо уведомить регистратора, который ведет реестр акционеров о том, что Обществом была осуществлена подача документов на регистрацию юрлица, создаваемого в результате такой реорганизации в день подачи документов в регистрирующий орган.

    Если ЗАО раскрывает информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах своей финансово-хозяйственной деятельности, то ему необходимо разместить сообщение о существенном факте.

    Вновь созданное ООО обязано уведомить регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного ЗАО, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного общества) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

    Следует помнить про ст. 89 НК РФ, а именно про её пункт 11, в котором говорится о возможности налогового органа назначить выездную проверку в организацию. При этом не важно, когда была проведена предыдущая проверка. При данной процедуре проверяется период, не превышающий три календарных года, которые предшествуют решению о проведении проверки.

    Регистрация нового Общества не представляет особых сложностей

    На основании п. 1 ст. 15 ФЗ №129, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регорганом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

    Для того, чтобы зарегистрировать вновь возникающее Общество, создаваемое путем реорганизации в налоговую необходимо подать заявление по форме Р12001.

    Также к заявлению необходимо приложить:

  • устав (2 экз.)
  • решение о реорганизации юридического лица;
  • передаточный акт (вопрос спорный, ждем практику, поскольку сейчас идет активная дискуссия на тему предоставления передаточного акта);
  • госпошлина;
  • справку из ПФР;
  • гарантийное письмо о предоставлении адреса;
  • заявление на УСН (если Общество планирует применять упрощенную систему налогообложения).
  • Реорганизация завершена с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.
  • Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

    Требования к содержанию, форме и порядку направления такого уведомления определяются главой X Стандартов Эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

    ЗАО в ООО или ЗАО в АО - пошаговая инструкция

    Закрытое акционерное общество ЗАО в соответствии с новыми поправками в ГК РФ должно быть реорганизовано в  ООО или изменить наименование на АО. Рассмотрим пошагово каждый из вариантов.

    Преобразование ЗАО в ООО - пошаговая инструкция

    С 1 сентября года в связи с поправками в ГК РФ  у акционерных обществ появились дополнительные расходы. Вести реестр акционеров теперь может только регистратор с лицензией, а в ЗАО необходимо проводить обязательный аудит. Чтобы сэкономить на этих услугах, можно преобразовать организацию в ООО.

    Для этого потребуются следующие шаги:

    1. Проинвентаризировать активы и обязательства компании.

    Перед реорганизацией ЗАО в ООО необходимо провести инвентаризацию активов и обязательств компании (п. 27 Положения, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н). Так же стоит провести сверку с налоговой инспекцией и фондами, чтобы удостовериться в отсутствии долгов.

    2. Провести общее собрание акционеров фирмы

    Решение о реорганизации ЗАО в ООО принимает общее собрание акционеров. На собрании надо также утвердить устав, решить вопрос о порядке обмена акций на доли участников и выбрать директора нового общества ООО. Если в организации больше 1-го акционера, решение надо заверить у регистратора (подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

    3. Подать документы в налоговую и фонды

    В течение 3-х рабочих дней после принятия решения вналоговую инспекцию надо подать заявление по форме Р12001. заверенное нотариусом. К нему приложить 2 экземпляра устава ООО и платежку на госпошлину в 4000 руб. Налоговые декларации и отчетность в фонды за ЗАО может сдать вновь образованное ООО в обычные сроки. А вот справки 2-НДФЛ лучше сдать до реорганизации ЗАО в ООО (письмо ФНС России от 26.10.11 № ЕД-4-3/17827@).

    4. Подготовить ООО к работе

    Налоговая  зарегистрирует ООО в течение 5-и рабочих дней после получения заявления. После этого требуется: получить информационное письмо из статистики о кодах ОКВЭД, сделать новую печать, открыть счет в банке, перерегистрировать контрольно-кассовую технику, переоформить лицензии и право собственности на недвижимость.

    Лучше всего также сообщить контрагентам о реорганизации ЗАО в ООО. А в трудовых книжках сотрудников указать, что ЗАО преобразовано в ООО.

    Помимо этого, в течение 30 дней с момента реорганизации ЗАО в ООО надо уведомить региональное отделение ГУ ЦБ РФ о реорганизации общества и гашении акций (п. 58.2 Стандарта, утв. Банком России от 11.08.14 № 428-П). А если раньше реестр акционеров вел регистратор, надо уведомить его о прекращении договора на эти услуги.

    Изменение наименования с ЗАО на АО - пошаговая инструкция

    С 1 сентября года акционерные общества могут быть двух типов — публичные и непубличные. Привести наименование организации в соответствие с новыми требованиями ГК РФ можно при первом внесении изменений в учредительные документы. Например, при изменении размера уставного капитала.

    Для этого потребуются следующие действия:

    1. Изменить название акционерные общества в уставе

    Решение о переименовании общества принимает общее собрание акционеров или единственный учредитель. На основании него надо внести изменения в устав.

    2. Подать документы в налоговую инспекцию

    В налоговую необходимо подать заявление по форме Р13001. На титульном листе будет прежнее название, а в листе, А  — уже новое. К заявлению надо приложить решение общего собрания и два экземпляра устава. Государственную пошлину платить не требуется.

    3. Сообщить контрагентам и работникам о изменении наименования

    Изменение наименования не считается реорганизацией организации, но название ЗАО присутствует в договорах, на печати, в трудовых книжках и т. д. Поэтому лучше всего уведомить контрагентов о новом наименовании фирмы, приколов к письму выписку из ЕГРЮЛ. Печать также нужно заменить. Кроме того, записи о новом названии нужно внести в трудовые книжки. Например, так: ЗАО «Фирма» с 7 ноября года переименована в АО «Фирма».

    Перерегистрировавать контрольно-кассовую технику, менять лицензии из-за смены наименования не потребуется.

    Приказ о реорганизации зао в ооо образец Для получения юридической консультации или заказа услуг, свяжитесь с нами:

    Телефон/факс: +7 (812) 640-28-12

    Моб. тел. 8-905-205-47-00 (Билайн)

    Заказать услуги можно также круглосуточно через Интернет . заполнив форму .

    Реорганизация ЗАО в ООО, изменения в уставе и уставном капитале

    Вопрос

    ЗАО приняло решение о реорганизации Общества путем его преобразования в ООО. Нужно ли в Уставе ООО отражать, что ООО образовано из ЗАО? Уставной капитал ЗАО, образованного в 1992 году, сейчас составляет 10 руб. Должны ли мы увеличить Уставной капитал ООО до 10000 руб. и можно ли внести доплату денежными средствами?

    Ответ

    Процедура преобразования АО в ООО раскрыта в рекомендации ниже. При разработке устава ООО Вы можете воспользоваться образцом. Принято указывать в уставе юридического лица способ его создания - решение общего собрания учредителей или факт преобразования АО в ООО. На момент государственной регистрации преобразования уставный капитал ООО, которое создается в результате преобразования, должен составлять не менее 10 000 рублей. Увеличение уставного капитала может быть произведено двумя способами: за счет увеличения номинальной стоимости акций (Раздел VI Стандартов эмиссии, утв. Приказом ФСФР России от 04.07. № 13-55/ПЗ-Н ) либо за счет уставного капитала и собственных средств АО, добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д. (абз.4 пункта 9.4.11 Стандартов эмиссии, утв. Приказом ФСФР России от 04.07. № 13-55/ПЗ-Н ).

    Способ создания ООО не входит в перечень обязательных сведений, которые должны быть указаны в уставе ООО (пункт 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1997 № 14-ФЗ).

    Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1997 № 14-ФЗ).

    Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

    «Преобразование АО - достаточно длительный и сложный процесс, результат которого во многом зависит от правильной работы юриста. Каждый этап требует максимальной собранности и внимательности. Так, нарушение прав акционеров на общем собрании может стать причиной для признания судом решения о преобразовании АО недействительным. Из-за ненадлежащего уведомления кредиторов реорганизуемым АО регистрирующий орган может отказать во внесении в ЕГРЮЛ записи, подтверждающей факт реорганизации. Подача в регистрирующий орган передаточного акта, составленного с нарушением требований законодательства, не позволит зарегистрировать создаваемое юридическое лицо.

    Понятие преобразования АО и основные этапы работы юриста в процессе преобразования АО

    Преобразование АО - форма реорганизации АО, при которой реорганизуемое общество прекращает деятельность, а его права и обязанности передаются создаваемому юридическому лицу другой организационно-правовой формы.

    Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) устанавливает, что в процессе реорганизации АО может преобразоваться в:

  • общество с ограниченной ответственностью*;
  • общество с дополнительной ответственностью (далее - ОДО);
  • производственный кооператив;
  • некоммерческое партнерство.
  • Перечень форм, в которые можно преобразовать АО, приведен в пункте 1 статьи 20 Закона об АО. Этот пункт не предусматривает возможность преобразования АО в ОДО. Однако к ОДО применяются правила об ООО (если такие правила не противоречат ст. 95 ГК РФ). Следовательно, АО можно преобразовать не только в ООО, но и в ОДО. К тому же Закон об АО косвенно указывает на возможность такой реорганизации (подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО ).

    Вместе с тем, организационно-правовая форма ОДО не получила распространения на практике. Поэтому реорганизация АО путем его преобразования в ОДО в настоящее время почти не проводится.

    Можно ли реорганизовать АО путем его преобразования в акционерное общество другого типа (например, ОАО в ЗАО) (131,72394)

    Нет, нельзя.

    Изменение типа юридического лица не является его реорганизацией (абз. 2 п. 23 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"»; далее - постановление № 19). В данном случае не изменяется организационно-правовая форма такого лица. Следовательно, преобразование ОАО в ЗАО (и наоборот) проводится не по правилам о реорганизации юридических лиц (ст. 57 ГК РФ. ст. 15 Закона об АО ), а по другим правилам Закона об АО. Чтобы изменить тип АО, необходимо:

  • об изменении типа акционерного общества, то есть о преобразовании ОАО в ЗАО (или наоборот);
  • о внесении в устав изменений, связанных с преобразованием, либо об утверждении устава в новой редакции;
  • Таким образом, при изменении типа АО не нужно составлять и утверждать передаточный акт, опубликовывать сообщение в СМИ, уведомлять кредиторов и выполнять другие требования, установленные законом в отношении реорганизации .

    Поскольку изменение типа АО не является реорганизацией, то не наступают свойственные реорганизации последствия. Так, при преобразовании ОАО в ЗАО (и наоборот):

  • количество участников гражданского оборота не меняется. Иными словами, АО не прекращает деятельность, и при этом не создаются новые АО;
  • права и обязанности АО остаются прежними (т. е. не переходят к другому лицу в процессе правопреемства).
  • Пример из практики: суд решил, что в случае изменения типа АО это общество не должно представлять доказательства правопреемства при участии в судебном разбирательстве

    ОАО «К.» предъявило к ОАО «А.» требование о взыскании долга по договору подряда. В исковом заявлении истец указал, что его организационно-правовая форма на момент заключения договора была ЗАО «К.».

    Суд первой инстанции посчитал, что ОАО «К.» - надлежащий истец по делу. Требования были удовлетворены (аргументация не имеет отношения к примеру).

    Ответчик обжаловал решение. Суды апелляционной и кассационной инстанции пришли к следующему выводу: ОАО «К.» не доказало, что является правопреемником ЗАО «К.». Следовательно, нарушены правила статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В итоге суды отказали в иске.

    Истец подал в ВАС РФ заявление о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций. ВАС РФ отменил оба постановления и оставил без изменения решение суда первой инстанции.

    Аргументация: правопреемство возникает при реорганизации юридического лица (ст. 58 ГК РФ ). Изменение типа общества не является реорганизацией, так как организационно-правовая форма остается прежней (п. 23 постановления № 19 ). Поэтому истец не должен представлять доказательства правопреемства при участии в судебном разбирательстве (постановление Президиума ВАС РФ от 16 октября 2007 г. № 5178/07 ).

    Можно ли преобразовать АО в юридическое лицо какой-либо другой организационно-правовой формы, не указанной в статье 20 Закона об АО (131,72395)

    Нет, нельзя.

    Такая реорганизация будет считаться недействительной. Ведь статья 20 Закона об АО содержит исчерпывающий перечень организационно-правовых форм, на которые можно изменить форму «акционерное общество» в процессе преобразования. Например, невозможно преобразовать АО в какую-либо другую некоммерческую организацию (фонд, ассоциацию, потребительский кооператив), кроме некоммерческого партнерства.

    Чтобы реорганизация в форме преобразования прошла в соответствии с законом и без негативных последствий, юрист реорганизуемого АО должен в первую очередь разработать примерный план действий. Процедура складывается из нескольких этапов. При преобразовании АО необходимо*:

    3. Разработать документы, которые будут утверждаться на общем собрании акционеров. А именно, передаточный акт (составляется бухгалтерией при взаимодействии с юридическим отделом) и проект учредительных документов создаваемого юридического лица.

    7. Уведомить кредиторов реорганизуемого АО и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства.

    8. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444 ; далее - Регламент).

    9. Выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе (ст. 75. 76 Закона об АО).

    10. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения .

    Внимание! (167,2053) Если акционерное общество является эмитентом облигаций, необходимо провести дополнительные мероприятия в процессе его реорганизации в форме преобразования.

    Закон предоставляет акционерным обществам право размещать облигации (п. 1 ст. 33 Закона об АО ). Если реорганизуемое общество воспользовалось такой возможностью (т. е. стало эмитентом облигаций), то реорганизацию необходимо провести с учетом ряда особенностей.

    Во-первых, нужно определить, позволяет ли организационно-правовая форма создаваемого юридического лица осуществлять эмиссию облигаций.

    Если такое лицо может выступать в роли эмитента облигаций, то реорганизация акционерного общества в форме преобразования в это лицо будет соответствовать закону (п. 6 ст. 27.5-5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»; далее - Закон о РЦБ). К примеру, акционерное общество, разместившее облигации, можно преобразовать в общество с ограниченной ответственностью, поскольку ООО имеет право размещать облигации (п. 1 ст. 31 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

    Если же выяснится, что закон не наделяет создаваемое лицо правом размещать облигации, то преобразовать акционерное общество (эмитента непогашенных облигаций) в это лицо не удастся. Например, нельзя реорганизовать общество, разместившее облигации, путем преобразования в производственный кооператив. Возможность провести такую реорганизацию возникнет лишь после погашения облигаций. Причем при погашении облигаций понадобится соблюсти условия погашения, предусмотренные в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций (абз. 2 п. 7.2.26. п. 7.2.35 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 4 июля г. № 13-55/пз-н ; далее - Стандарты эмиссии).

  • внести изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций;
  • заменить ранее выданные или оформленные сертификаты облигаций на предъявителя, выпущенных в документарной форме, на новые сертификаты. В новых сертификатах необходимо указать, что эмитент облигаций - создаваемое юридическое лицо.
  • Такие правила установлены в абзаце 2 пункта 6 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

    Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций вносит совет директоров реорганизуемого акционерного общества, если его полномочия не отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

    Пункт 2 статьи 24.1 Закона о РЦБ устанавливает, что изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг вносит орган эмитента, к компетенции которого отнесено утверждение такого решения.

    Правом утверждать это решение обладает совет директоров (наблюдательный совет) либо орган управления, осуществляющий функции совета директоров хозяйственного общества (п. 2 ст. 17 Закона о РЦБ. п. 2.3.2 Стандартов эмиссии ).

    Функции совета директоров акционерного общества может осуществлять общее собрание акционеров, но только в случае, если одновременно выполняются два условия (абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО )*:

  • число акционеров - владельцев голосующих акций реорганизуемого общества менее 50;
  • устав общества предусматривает, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.
  • Суть изменений сводится к тому, что в качестве эмитента облигаций указывается не реорганизуемое акционерное общество, а его правопреемник - создаваемое юридическое лицо. Такие изменения нужно изложить по форме. утвержденной в приложении 6 (1) к Стандартам эмиссии .

    Изменения можно внести без согласия владельцев облигаций (п. 4 ст. 24.1 Закона о РЦБ ).

    Если выпуск (дополнительный выпуск) облигаций подлежал государственной регистрации, то изменения, внесенные в решение о таком выпуске, также нужно зарегистрировать (п. 5 ст. 24.1 Закона о РЦБ ). Документы, необходимые для регистрации, перечислены в пункте 3.1.9 Стандартов эмиссии. Порядок регистрации установлен в пунктах 2.1-5 статьи 20, пунктах 6-9 статьи 24.1 Закона о РЦБ.

    Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций вступают в силу с момента завершения реорганизации (абз. 3 п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ ).

    В-третьих, в течение 30 дней с момента завершения реорганизации созданное юридическое лицо обязано уведомить территориальное учреждение Банка России о реорганизации эмитента облигаций и его замене на правопреемника. Если реорганизованное акционерное общество было эмитентом биржевых облигаций, то вместо территориального учреждения необходимо уведомить биржу, допустившую биржевые облигации к организованным торгам (п. 7 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ ).

    В-четвертых, созданное юридическое лицо обязано осуществить раскрытие информации по правилам статьи 30 Закона о РЦБ в каждом из следующих случаев:

  • проспект облигаций реорганизованного акционерного общества подлежал государственной регистрации;
  • реорганизованное АО было эмитентом биржевых облигаций, допущенных к организованным торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций.
  • Такое правило установлено в пункте 8 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

    Каким требованиям должен отвечать передаточный акт при преобразовании АО

    Права и обязанности от реорганизуемого АО к создаваемому юридическому лицу переходят на основании передаточного акта (п. 5 ст. 58 ГК РФ. п. 4 ст. 20 Закона об АО ). Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве (т. е. о переходе прав и обязанностей) по всем обязательствам реорганизуемого АО в отношении всех его кредиторов и должников (абз. 4 п. 6 ст. 15 Закона об АО )*. При отсутствии таких положений налоговая инспекция может отказать в регистрации реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ ).

    Передаточный акт составляет бухгалтерия реорганизуемого АО при взаимодействии с юридическим отделом. Документ вступает в силу с момента его утверждения общим собранием акционеров (подп. 8 п. 3 ст. 20 Закона об АО ).

    Форма передаточного акта законодательно не утверждена. Обычно в передаточном акте устанавливается, что реорганизуемое АО передает, а правопреемник (создаваемое юридическое лицо) принимает*:

    1) имущество. Нужно указать актив (оборотные и внеоборотные средства) и пассив (капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства);

    2) документацию. Примерный перечень документов, прилагаемых к передаточному акту, сформулирован в пункте 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н (далее - Методические указания). Такими документами являются:

  • бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств;
  • акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств (инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта);
  • первичные учетные документы по материальным ценностям (например, акты приемки-передачи основных средств);
  • расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.
  • Кроме того, при реорганизации необходимо передать документы, перечисленные в пункте 1 статьи 89 Закона об АО (договор о создании АО, устав, свидетельство о государственной регистрации, протоколы общих собраний акционеров и т. д.). Закон устанавливает, что условия и место хранения таких документов должны определить учредители (уполномоченный орган) реорганизуемого лица (п. 9 ст. 23 Федерального закона от 22 октября 2004 г. № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации»). Поэтому в передаточном акте имеет смысл указать, какие именно документы и в каком порядке будут передаваться от реорганизуемого АО к создаваемому юридическому лицу.

    Как принимается решение о реорганизации АО в форме преобразования

    По закону вопрос о реорганизации вносится в повестку дня собрания только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 49 Закона об АО ). Иной порядок внесения вопроса о реорганизации может предусматриваться уставом АО. Например, можно установить, что такой вопрос вправе внести в повестку дня акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентами (5% и т. д.) голосующих акций.

    Решение о преобразовании АО в ООО (ОДО) или производственный кооператив принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО ). Преобразование в некоммерческое партнерство проводится только по единогласному решению всех акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 20 Закона об АО ). Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания акционеров (п. 2 ст. 63 Закона об АО ).

    Решение может содержать указание на срок, по истечении которого оно не подлежит исполнению.

    Пример формулировки условия о сроке, по истечении которого решение о реорганизации не подлежит исполнению

    «Реорганизация АО в форме преобразования должна быть осуществлена в течение трех месяцев со дня принятия решения о реорганизации; если по истечении указанного срока общество не реорганизовано, то принятое решение не подлежит исполнению».

    Решение о реорганизации АО в форме преобразования должно содержать (п. 3 ст. 20 Закона об АО ):

  • наименование, сведения о местонахождении создаваемого юридического лица;
  • порядок и условия преобразования. Например, порядок и срок для уведомления кредиторов, порядок и срок для опубликования сообщения в СМИ и т. д.;
  • порядок обмена акций (порядок распределения имущества) ;
  • указание об утверждении передаточного акта (передаточный акт прикладывается к решению);
  • указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица (учредительные документы прикладываются к решению);
  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица (если устав такого лица предусматривает их наличие и относит их избрание к компетенции высшего органа управления);
  • указание об исполнительном органе создаваемого юридического лица: сведения о единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) и коллегиальном исполнительном органе (если его создание предусмотрено уставом).
  • Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате преобразования акционерного общества (131,72396)

    Изначально только участники реорганизуемого акционерного общества*.

    Их акции будут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с установленным порядком обмена. Однако если акционер предъявит требование о выкупе и лишится акций реорганизуемого акционерного общества, то стать участником создаваемого ООО он не сможет (ст. 75 Закона об АО ).

    Третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после егогосударственной регистрации (например, при последующем приобретении его долей ). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица - учреждение и реорганизацию.

    Кто может передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в результате преобразования акционерного общества (131,72397)

    Только реорганизуемое акционерное общество.

    Ни акционеры реорганизуемого общества, ни любые другие лица не вправе передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в процессе преобразования.

    Уставный капитал создаваемого ООО формируется за счет*:

  • уставного капитала реорганизуемого акционерного общества
  • и (или) иных собственных средств реорганизуемого акционерного общества (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).
  • Такое правило установлено для акционерных обществ. однако на практике его применяют и при формировании уставного капитала ООО.

    Размер уставного капитала ООО должен быть не менее 10 тыс. руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона об ООО )*.

    Помимо перечисленных выше обязательных положений, решение о реорганизации может содержать:

  • дополнительные данные о единоличном исполнительном органе, членах коллегиального исполнительного органа, членах ревизионной комиссии (ревизоре) создаваемого юридического лица (п. 3.1 ст. 20 Закона об АО ). В решение можно внести указание об аудиторе создаваемого лица. Все эти сведения фиксируются с целью наиболее детально урегулировать отношения между участниками, создаваемым юридическим лицом и органами этого лица;
  • особый порядок совершения отдельных сделок (видов сделок) или запрет на их совершение с момента принятия решения и до момента завершения реорганизации (абз. 1 п. 7 ст. 15 Закона об АО ). Цель таких правил - ограничить вывод активов реорганизуемого общества. Например, в решении можно закрепить, что с момента его принятия запрещаются сделки по отчуждению недвижимого имущества. В таком случае интересы участников будут наиболее защищены: реорганизация не повлечет неблагоприятных последствий (недвижимость реорганизуемого АО перейдет только к создаваемому лицу, а не к третьим лицам). Если же сделка по отчуждению недвижимого имущества будет совершена, акционер или реорганизуемое общество смогут подать иск о признании ее недействительной.
  • Внимание! (167,2054) Если общее собрание акционеров проведено с нарушением требований закона, то решение о реорганизации АО в форме преобразования может быть признано недействительным.

    В таком случае совет директоров (наблюдательный совет) будет вынужден провести еще одно (внеочередное) общее собрание акционеров (ст. 55 Закона об АО ), что негативно отразится на деятельности АО*:

  • увеличится срок проведения реорганизации;
  • АО понесет расходы на проведение нового собрания;
  • реорганизация АО в форме преобразования может вообще не осуществиться. Ведь лицо, которое обжаловало решение о реорганизации в связи с нарушением требований проведения собрания, скорее всего, в будущем проголосует против реорганизации.
  • Пример из практики: суд признал недействительным решение о реорганизации ЗАО, так как некоторые акционеры не были уведомлены о проведении общего собрания

    ЗАО «У.» провело общее собрание акционеров. Повестка дня включала вопрос о реорганизации общества в форме преобразования в ООО «У.». Собрание акционеров приняло решение о реорганизации.

    Гражданин П. и ЗАО «П.» (акционеры ЗАО «У.») не участвовали в собрании. Посчитав, что принятое решение нарушает их права, они обратились в суд с иском к ООО «У.» и налоговой инспекции о признании недействительными:

  • решения о реорганизации ЗАО «У.», оформленного протоколом общего собрания акционеров;
  • решения налоговой инспекции о государственной регистрации ООО «У.».
  • Суд установил, что ЗАО «У.» не известило акционеров о проведении общего собрания, нарушив тем самым правила статьи 52 Закона об АО. Такое нарушение является основанием для удовлетворения иска о признании решения собрания недействительным (п. 24 постановления № 19 ). Гражданин П. и ЗАО «П.» не участвовали в голосовании по вопросу о преобразовании. Вместе с тем, они владели в совокупности 30 процентами акций реорганизованного общества. Следовательно, голосование этих акционеров могло повлиять на принятие решения (п. 7 ст. 49 Закона об АО ). По этим причинам суд удовлетворил заявленные требования. В итоге ЗАО «У.» не преобразовалось в ООО «У.» в процессе реорганизации (постановление ФАС Московского округа от 16 апреля г. № КГ-А40/1870-10-П по делу № А40-16629/08-57-120 ).

    Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования

    После принятия решения о реорганизации на общем собрании акционеров реорганизуемое общество должно выполнить ряд установленных законом действий*:

  • уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации ;
  • уведомить кредиторов и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства;
  • провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента );
  • выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе (ст. 75. 76 Закона об АО);
  • представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения .
  • Внимание! (167,2055) Если реестр акционеров реорганизуемого АО ведет регистратор, общество обязано уведомить его о начале процедуры преобразования.

    АО, которое не ведет реестр акционеров самостоятельно. должно представить своему регистратору один из следующих документов, заверенных обществом*:

  • копию протокола общего собрания акционеров, принявшего решение о реорганизации;
  • выписку из такого протокола.
  • Документ нужно представить регистратору в течение семи рабочих дней со дня составления протокола собрания (п. 1.6 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 23 декабря г. № 10-77/пз-н ). В свою очередь, протокол необходимо составить в течение трех рабочих дней с момента закрытия собрания (п. 1 ст. 63 Закона об АО ). Таким образом, регистратора нужно уведомить о начале процедуры реорганизации не позднее 10 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании.

    Как уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации

    В налоговую инспекцию необходимо представить письменное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № P12003 *, утвержденной приказом ФНС России от 25 января г. № ММВ-7-6/25@ (далее - приказ № ММВ-7-6/25@). Это нужно сделать в течение трех рабочих дней после того, как общество приняло решение о реорганизации. Причем уведомление надо подать вместе с принятым решением о преобразовании .

    Такие правила установлены в пункте 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ,пункте 1 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации), пункте 19 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (далее - Административный регламент), утвержденного приказом Минфина России от 22 июня г. № 87н .

    Уведомление подписывает генеральный директор реорганизуемого АО либо иное лицо, действующее от имени общества без доверенности (далее - заявитель).

    Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на уведомлении о начале процедуры реорганизации АО в форме преобразования (131,72398)

    Да, нужно, за исключением ситуации, когда уведомление направляют в инспекцию в форме электронного документа.

    С 5 мая года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Федеральным законом от 5 мая г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федер

    Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция.

    2 октября

    Процесс реорганизации можно условно разбить на четыре этапа:

    Первое, что необходимо сделать акционерам реорганизуемого общества - это провести собрание акционеров с принятием решений по следующим вопросам:

    1. О преобразовании Закрытого акционерного Общества в Общество с ограниченной ответственностью.

    2. Об определении места нахождения создаваемого в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью.

    3. Об утверждении Устава создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью.

    4. Об обмене обыкновенных именных акций Реорганизуемого акционерного общества на доли в уставном капитале создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью.

    5. Об определении размера уставного капитала создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью

    6. Об утверждении и подписании передаточного акта между ЗАО и ООО.

    7. Об избрании на должность Генерального директора создаваемого в результате преобразования

    8. О назначении ответственного за подачу документов на реорганизацию в форме преобразования Закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

    Второй этап - это подготовка и заверение у нотариуса формы 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.) Для заверение у нотариуса формы 12001 Вам понадобится следующий комплект документов:

    1) Свидетельство о создании Закрытого акционерного общества

    2) Свидетельство о постановке Закрытого акционерного общества на учет

    3) Выписка из Единого государственного реестра сроком не более 30 дней.

    4) Устав (действующая редакция)

    5) Решение о назначении на должность Генерального директора

    6) Приказ о вступлении в должность Генерального директора

    7) Протокол о реорганизации.

    Некоторые нотариусы могут потребовать и другие документы, но как правило это стандартный перечень и этих документов бывает достаточно.

    Важно помнить, что заявителем при заверении формы 12001 является Генеральный директор реорганизуемого Закрытого акционерного общества.

    После получения от нотариуса заверенной формы обязательно проверьте чтобы нотариус правильно указал название компании и должность.

    В удостоверительной надписи должно быть написано, что удостоверяется подпись именно Генерального директора ЗАО «…».

    Кроме того, нужно посмотреть, чтобы нотариус не забыл поставить печать и вписать свой ИНН.

    Третий этап - это подача документов на реорганизацию в форме преобразования ЗАО в ООО в 46 ИФНС по г. Москве.

    В комплекте документов у Вас должно быть:

    1) Заверенная форма 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.)

    2) Устав, утверждённый внеочередным Общим собранием акционеров -2 экз.

    3) Гарантийное письмо от собственника о предоставлении адреса место нахождения.

    4) Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 4000 за создание компании.

    5) Передаточный акт.

    6) Протокол внеочередного общего собрания акционеров, подписанный всеми акционерами. Если

    7) Доверенность (в случае, если документы сдаёт и получает не сам Генеральный директор Общества.

    Четвертый (последний) этап - это уведомление ГУ Банка России о погашении Ваших акций. Это Вы обязаны сделать в течении 30 дней с момента выдачи Вам свидетельства.

    Компания «Виктория Артис» готова Вам оказать услуги по реорганизации ЗАО в ООО.

    По своему выбору, Вы можете заказать или полностью услугу по реорганизации . включая уведомление ГУ ЦБ о погашении Ваших акций, или обратиться к нам только за заполнением формы 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.) Со стоимостью и акцией на данную услугу, Вы можете ознакомиться по этой ссылке.

    Для этого Вам необходимо только позвонить по т. 8 (499) 682-74-94 . или задать свой вопрос у нас на сайте. а также Вы можете написать нам по электронной почте ionova@v-artis.ru.

    Источники:
    vtbreg.ru, uk-magnat.ru, www.senterplus.spb.ru, www.26-2.ru, www.v-artis.ru

    Следующие:


    18 ноября 2018 года

    Комментариев пока нет!
    Ваше имя *
    Ваш Email *

    Сумма цифр справа: код подтверждения

    Популярное

  • Образец приказа об оказании материальной помощи в связи с болезнью Как грамотно составить заявление на оказание материальной помощи?Главная Образцы документов Как грамотно составить заявление на оказание материальной помощи?Ситуации в

  • Приказ о проведении тематической проверки в доу образец Скачать:Предварительный просмотр:ПРОГРАММА ТЕМАТИЧЕСКОГО КОНТРОЛЯОрганизация сюжетной игрыСроки:  21 января – 23 январяг.Исполнители:  заведующий Григорьева Г.П. старший воспитатель Музурова Н.Н.Цель: определить

  • Объяснительная о потере пропуска образец Лапо А.М. юрист на сайте Рябченко И.В.юрист на сайте Морозкина Т.А.юрист на сайте Сурикова Т.И.юрист на сайте Грибов Ю.В.юрист

  • Журнал 907 приказ Форма 039-/у «Журнал работы функциональной диагностики» утв.приказом №907 от 23.11. годаА4. Форма 088/у утв. Приказом МЗ РК №308 от

  • Образец возражения на регрессный иск Исковое заявление о взыскании в порядке регрессаРегрессный иск в штатском праве требование кредитора о возврате валютной суммы, которую он

  • Образец приказа о награждении почетной грамотой в честь юбилея Как внести запись в трудовую книжку работника о награждении почетной грамотойСодержание статьиИнформация, которая фиксируется в трудовой книжке, дает полезные

  • Недавно добавленные материалы:

  • Договор аренды помещения между юридическими лицами образец АРЕНДЫ НЕЖИЛОГО ПОМЕЩЕНИЯ, ЗАКЛЮЧАЕМЫЙ МЕЖДУ ДВУМЯ ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИг. Санкт-Петербург ___________ _____ г.ООО ____________, именуемое в дальнейшем Арендодатель, в лице генерального директора ________________, действующей

  • Договор аренды помещения под магазин образец Источники: Договор аренды цеха образец Простой образец договора аренды

  • Договор аренды подъемника образец Раздел: Образцы документовТип документа: ПаспортДля того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.ВНИМАНИЮ ВЛАДЕЛЬЦА ПОДЪЕМНИКА!1.

  • Договор аренды образец рб по состоянию на 25 января 2005 годаДоговор аренды оборудования№_____ Город ____________ _____ ____________ 200 _

  • Договор аренды оборудования с последующим выкупом образец Приложение N ___к Договору аренды оборудованияс последующим выкупомN ___ от "___"________ ___ г.__________________, именуем__ в дальнейшем "Арендодатель", в лице __________________, действующ__ на основании __________________,

  • Договор аренды программного обеспечения образец ДОГОВОРна разработку программного обеспечения"___"_________ ____ г.____________________________________________________________, именуем____ в дальнейшем "Заказчик", в лице ____________________________________________, действующ__ на основании ________________________,